Eliza Graves är en patient vid ett mentalsjukhus där de intagna har tagit över stället och låtsas vara personal och doktorer. Hon blir föremål för den nyligen anlända eleven från Harvard Medical School som inte har en aning om vilken snurrig värld han just anlänt till. Filmen är löst baserad på novellen "The System of Doctor Tarr and Professor Fether" av Edgar Allan Poe.