I denne hurtigskytende oppfølgeren til kultfilmen "Starship Troopers", går den føderale armeens elitesoldater igjen til kamp mot insektene. Men denne gangen venter insektene på dem. Holdt tilbake på en fjerntliggende utpost lysår fra de nærmeste forsterkningene, kjemper en liten gruppe soldater mot en fiende som er enda smartere og enda sluere enn noe annet de noensinne har kjempet mot. De blir nødt til å slå seg sammen med en infam forræder fra den føderale armeen dersom de skal ha et håp om å overleve. Og det er ikke bare deres liv som står på spill, men hele menneskeslektens fortsatte liv og overlevelse. Dersom de fremdeles vil leve, må de bruke hodet før Insektene gjør det! Academy Award®-vinner Phil Tippett (1994, Beste Visuelle Effekter for Jurassic Park), en av de beste effektmagikerne i filmhistorien gjør sin regissørdebut med denne filmen.