Peter Parker (Tobey Maguire) tem finalmente a mulher dos seus sonhos, Mary Jane Watson (Kirsten Dunst) e Nova Iorque está rendida à Spider-mania! Mas quando um estranho simbionte extra-terrestre torna o fato do Spider-Man preto, os seus demónios mais negros vêm ao de cima mudando também o interior de Spider-Man. Spider-Man luta pela sua vida contra um misto letal de vilões - o mortífero Sandman (Thomas Haden Church), Venom (Topher Grace), e o New Goblin (James Franco) - assim como o inimigo dentro de si próprio.
