John Candy och Eugene Levy stormar in i vaktbolagsvärlden i den sanslösa actionkomedin Ärthjärnan beväpnad och livsparlig. Tyvärr brukar de storma fram i fel riktning! När Candy, en fuskande polis, och Levy, en oduglig advokat, förlorar sina jobb hamnar de tillsammans i Guard Dog Security Company. Efter gedigen utbildning i användandet av skjutvapen (i två timmar) är de ivriga att sätta igång. Men inte ens som väktare har de vad som krävs och stölder inträffar framför näsan på dem. Till sist inser de att rånen inte är en tillfällighet och att deras bolag är i lag med väktarfackets gangsterordförande (Robert Loggia, "Jagged Edge"). Candy och Levy är ivriga att fånga bovarna och ger sig ut som spioner och i en vild biljakt förvandlar de en miljondollarkupp till en värdetransportkarneval! När dammet till sist lägger sig räddar Candy och Levy dagen som den hysteriskt roliga väktarduon som aldrig har varit roligare än i Ärthjärnan beväpnad och livsparlig.
