Superspionen Lance Sterling och vetenskapsmannen Walter Beckett är varandras raka motsatser. Lance är charmig och världsvan, till skillnad från Walter. Men vad Walter saknar i sociala färdigheter väger han upp med smarta uppfinningar som Lance kan använda under sina uppdrag. En oväntad vändning gör dock att Walter och Lance tvingas förlita sig på varandra på ett helt nytt sätt, i en situation när hela världens öde står på spel.