Kansainvälinen tutkijaryhmä joutuu Antarktiksella oudon hyökkäyksen kohteeksi. Pian käy selväksi, ettei vihollinen ole tältä planeetalta, sillä se pystyy muuttamaan muotoaan minkä tahansa elävän olennon näköiseksi. Opiskelija Kate Lloyd lyöttäytyy yhteen helikopterilentäjä Sam Carterin kanssa saadakseen olennon ansaan, mutta pelon ja epäilyksen ilmapiirissä pirullinen muukalainen näyttää olevan alati niskan päällä.