Sodan jälkeen Francon armeijan kapteeni Vidal muuttaa kaukaiselle syrjäseudulle tehtävänään kukistaa seudun kapinalliset. Hän ottaa mukaan uuden vaimonsa ja tämän tyttären Ofelian. Julman todellisuuden keskellä Ofelia törmää johonkin maagiseen ja ikiaikaiseen: umpeenkasvaneessa labyrintissa Ofelia kohtaa mahtavan Panin, joka antaa hänelle kolme vaarallista tehtävää. Siitä käynnistyy pelottava ja merkillinen seikkailu.