Mitten in der Taiping-Rebellion gegen die korrupte Qing-Dynastie, in der 50 Millionen Chinesen auf dem Schlachtfeld oder an Hunger starben, steht im Herbst 1870 General Pang (Jet Li) im Blut seiner gefallenen Soldaten. Desillusioniert, hungernd und geschlagen. Nachdem Pang durch die Hilfe einer Frau wieder zu Kräften gekommen ist, wird er Mitglied einer Rebellenarmee und schließt mit Jiang Wu Yang (Takeshi Kaneshiro) und dem Anführer Zhao Er-hu (Andy Lau) Blutsbrüderschaft. Die Rebellen schließen sich der Armee der Qing an, doch jeder der drei Brüder hat unterschiedliche Motive dafür. Pang erlangt in der Armee immer mehr Macht, doch dies verblendet ihn sehr, und nach dem blutigen Mord an 4.000 hilflosen Soldaten wendet sich das Blatt und aus den Brüdern werden erbitterte Feinde...