Burt Gummer (Michael Gross) och hans son Travis Welker (Jamie Kennedy) hamnar mitt bland graboids och Ass-Blasters när de tar sig till Kanada för att undersöka attacker av enorma maskar. På forskningsstationen vid den arktiska tundran börjar Burt misstänka att graboiderna används som ett hemligt vapen. Innan han kan bevisa något blir han anfallen och biten. Med bara 48 timmar kvar att leva är hans enda hopp att hitta ett botemedel mot giftet. Men först måste någon lista ut hur man mjölkar en graboid!