Tonårige Peter (Andrew Garfield) är en utstött high school-elev som ägnar dagarna åt att försöka reda ut sitt eget gåtfulla förflutna och vinna klasskamraten Gwen Stacys (Emma Stone) hjärta. Peter övergavs av sin far som barn, men en mystisk portfölj leder honom till faderns gamla kollega, Dr Connors. Upptäckten av faderns hemlighet kommer att forma Peters öde – att bli Spider-Man och möta Connors ondskefulla alter ego, The Lizard.