Travis, Indiana. Charles Brady och hans incestuösa mor, Mary, är "sömngångare", hälften människor och hälften reptiler. Det är bara kattor som kan genomskåda dem och skada dem. Paret lever av att suga livskraften ur unga flickor som är oskulder. I den nya skolan Charles kommer till börjar han uppvakta den ljuva och milda Tanya. Hans plan är att ta hem Tanya till modern, för att tillreda en festmåltid. Men Charles misslyckas att föra hem Tanya och blir i stället skadad av en katt. En strid utspelar sig mellan Charles och Mary å ena sidan samt polisen och ett antal kattor å den andra. Charles och Mary dör.