Trupperna från två skepp har slagit sig samman för att utrota en massiv insektsattack mot en av federationens utposter. Innan uppdraget kan slutföras och de överlevande evakueras, försvinner ett av skeppen helt oförklarligt. De återstående trupperna skyndar sig till undsättning, men upptäcker snart att insekterna nu hotar att ödelägga deras hem. Fansens favoritkaraktärer Johnny Rico, Captain Ibanez och Carl Jenkins är tillbaka i denna fantastiska CGI-film från producenten Casper Van Dien och regissören Shinji Aramaki (Appleseed).