Oscar vinnaren Peter Jackson fortsätter sitt äventyr i Midgård som följer Bilbo Baggers äventyrliga resa tillsammans med Gandalf och de tretton dvärgarna, ledda av Thorin Ekensköld, för att återkräva Ensliga berget och dvärgarnas förlorade rike Erebor. Efter att ha lyckats överleva första etappen av den oväntade resan, kämpar gruppen vidare österut genom den förrädiska skogen Mörkveden. Där ställs de öga mot öga med den gigantiske skinnbytaren Beorn, en hord av jättespindlar och tillfångatas av de farliga skogsalverna. Efter en dramatisk flykt ledd av Legolas (Orlando Bloom) lyckas de ta sig till Sjöstaden och vidare till Ensliga berget för att möta den största faran av alla – den enorma draken Smaug.  Tolkiens episka berättelse kommer till liv med hjälp av fantastiskt skådespeleri och effekter från Jacksons prisbelönta Weta Workshop.