Morgan Freeman, Michael Caine och Alan Arkin spelar livslånga kompisarna Willie, Joe och Al, som bestämmer sig att för första gången i sitt liv bryta mot lagen när deras pensionspengar gått upp i rök. Desperata att betala sina räkningar och finnas till hands för sina nära och kära, riskerar de tre livslånga vännerna allt i en plan att råna banken de anser lurat dem på deras pengar.