David Kessler (David Naughton) och Jack Goodman (Griffin Dunne) åker till norra England för en tre månader lång vandringstur under sommarledigheten från college. En natt går de vilse i regnet på ödsliga engelska hedar. När de ser upp mot månen hör de ett djuriskt ylande. När de vänder sig om för att springa, rusar ett stort djur ut ur mörkret och anfaller Jack. Tre veckor senare vaknar David upp i en ny mardröm: Jack, som dödades, återvänder för att varna David om att de anfölls av en varulv – och att David har blivit den sista av deras varulvar!