En lysande meteorit slår ner på familjen Gardners gård utanför Arkham, Massachusetts. Familjefadern Nathan tror inte sina ögon när grödor och boskap börjar suga åt sig av skenet. Allt levande förvandlas av det mystiska ljuset, och snart infekteras han själv av paranoia och skräck. Richard Stanley är tillbaka i registolen med en maxad filmatisering av H. P. Lovecrafts skrämmande berättelse. Nicolas Cage i högform fortsätter segertåget med Elijah Woods produktionsbolag Spectrevision, efter förra succéproduktionen Mandy.