Austin Powers är en notorisk kvinnotjusare som livnär sig som modefotograf i 60-talets London. Men bakom fasaden är han en topphemlig agent. När hans ärkefiende Dr. Evil låter sig frysas ner gör Austin samma sak för att kunna följa hans nästa drag. När de tinar upp igen 30 år senare är det till en värld som är helt förändrad. Dr. Evil stjäl kärnvapen och hotar världen med total utrotning. Endast en person kan rädda civilisationen från en säker undergång: Austin Powers!