Duchess och hennes charmiga kattungar lever tryggt hos miljonärskan Madame Bonfamille tills de kidnappas av den girige betjänten Edgar. Han lämnar dem ensamma ute på landsbygden. Edgar vill nämligen åt arvet som Madame testamenterat till katterna. Duchess och kattungarna vaknar upp rädda, hungriga och vilsna. Då dyker vildkatternas konung Thomas O'Malley upp. På vägen hem till tryggheten möter de bl.a. Scat Katt och hans coola jazzband som släpper loss så husen rasar i ”Alla snubbar vill vara katt, för en katt är alltid katt för sin hatt”. Aristocats är tveklöst Disneys allra svängigaste klassiker.