Academy Award®-winnaar Peter Jackson zet z'n avonturenreeks die zich afspeelt in Midden-aarde voort. Hierin volgen we de hobbit Bilbo Balings (Martin Freeman), tovenaar Gandalf de Grijze (Ian McKellen) en 13 dwergen, onder leiding van Thorin Eikenschild, die een reis ondernemen om het dwergenrijk Erebor terug te veroveren. Als ze naar het oosten reizen, komen ze de huidverwisselaar Beorn en een aantal reuzenspinnen tegen in het gevaarlijke bos, Demsterwold. Ze weten ternauwernood te ontsnappen aan Legolas (Orlando Bloom) en de boselfen en zetten dan hun tocht voort naar Meerstad samen met Bard de boogschutter, waarna ze uiteindelijk de Eenzame Berg bereiken waar ze het grootste gevaar onder ogen moeten zien – de draak Smaug. Dankzij een cast vol sterren en de magische effecten van Jacksons bekroonde Weta Workshop, komt het legendarische verhaal van Tolkien op indrukwekkende wijze tot leven.