Morgan Freeman, Michael Caine en Alan Arkin bundelen de krachten als oude vrienden Willie, Joe en Al. Ze besluiten hun gouden jaren op te schorten en voor het eerst in hun leven van het rechte pad af te dwalen, wanneer hun pensioennetje slachtoffer wordt van een crisis. Wanhopig om hun rekeningen te betalen, en hun geliefden te blijven ondersteunen, zet het drietal alles op het spel met een gedurfde missie: de bank overvallen die er met hun geld vandoor is gegaan.