FBI-informanten William O'Neal får i oppdrag å infiltrere Black Panther Party i Illinois for å overvåke gruppens karismatiske leder Fred Hampton. O’Neal har lenge livnært seg som innbruddstyv og føler seg hjemme i den farlige situasjonen der han både manipulerer kameratene i gruppen og sin kontaktperson i FBI, spesialagent Roy Mitchell. Hamptons politiske talent kommer stadig sterkere frem, samtidig som han forelsker seg i Deborah Johnson, en annen revolusjonær. O’Neal, på sin side, slites mellom to ytterpunkter. Vil han kjempe for rettferdighet? Eller ta alle midler i bruk for å ødelegge for Hampton og Black Panthers, slik FBI-sjef J. Edgar Hoover har gitt ham ordre om?