David Kessler (David Naughton) og Jack Goodman (Griffin Dunne) ankommer Nord-England i begynnelsen av collegeferien for en tremåneders gåtur. En natt går de seg vill i regnet i det øde engelske heilandskapet. Når de ser opp mot månen hører de et nifst hyl. De snur seg for å flykte idet et stort dyr hopper fram fra mørket og angriper Jack. Tre uker senere våkner David til et nytt mareritt: Jack, som ble drept, vender tilbake for å advare David om at det var en varulv som angrep dem - og at David har blitt den siste av varulvene deres!