遥か中つ国では、アイゼンガルドのオルサンクの塔を拠点とするサルマンと、モルドールのバラド=ドゥアの塔にいる冥王サウロンが手を結んだことで闇の勢力がますます力を増大させていた。そんな中、離ればなれになってしまった旅の仲間たちは三方に分かれたまま旅を続けるのだった。二人だけで滅びの山を目指していたフロドとサム。そんな彼らの後を怪しげな人影が付け回す・・・。サルマンの手下に連れ去られたメリーとピピンは好きを見つけて逃げ出し、幻想的なファンゴルンの森のエント族の長老"木の髭"と出会う。一方、アラゴルン、レゴラス、ギムリの3人は、メリーとピピンを追う途中で、国王サルマンの呪いに苦しめられているローハンの騎士の一団と遭遇、周りを取り込まれてしまう。