Anarene, Texas, 1951. Sonny (Timothy Bottoms) e l’amico Duane (Jeff Bridges) ammirano l’ex cowboy Sam il Leone (Ben Johnson). Dopo una tresca finita male con Jacy (Cybill Shepherd), Duane si arruola ma prima di partire provoca una rissa che costa un occhio a Sonny. Intanto Jacy torna a casa e in assenza di Duane sposa Sonny ma la cosa fa infuriare suo padre che la trascina a casa prima che il matrimonio sia consumato. Sonny troverà conforto tra le braccia di una donna sposata, mentre la morte di Sam il Leone segna la fine della sua innocenza.