Grey Trace (Logan Marshall-Green, SPIDER-MAN: HOMECOMING, PROMETHEUS) halvaantuu väkivaltaisessa ryöstössä, jossa hänen vaimonsa kuolee. Häneen ottaa yhteyttä miljardööri-keksijä ja ehdottaa kokeellista parannuskeinoa, joka "päivittää" hänen kehonsa. Parannuskeino on tekoäly nimeltään STEM, joka antaa Greylle odottamattomia fyysisiä kykyjä ja suorastaan yliluonnolliset voimat etsiä kostoa niille, jotka tappoivat hänen vaimonsa ja jättivät hänet kuolemaan. UPGRADE on jännittävä ja äärimmäisen väkivaltainen kuvaus tulevaisuudesta. Elokuvan on tuottanut GET OUT- ja THE PURGE -elokuvien tuottaja ja elokuvien SAW ja INSIDIOUS yksi tekijöistä.