Päällisin puolin ihan tavalliselta vaikuttavan koulun suljettujen ovien takana suunnitellaan vapaaottelun underground-maailman korkeinta mittelöä. Entinen MMA-tähti Case Walker (Michael Jai White) valmentaa neljää nuorta ottelijalupausta, joilla on kullakin omat henkilökohtaiset esteensä. Casen tavoitteena on saada heidät hallitsemaan ällistyttävimmätkin taistelutekniikat ja kohtaamaan lopulta toisensa kaikkien aikojen ankarimmassa kisassa - Beatdownissa. Elokuvassa nähdään myös UFC-mestari Lyoto Machida, MMA-ottelija Scottie Epstein sekä UFC-ottelija Todd Duffee.