On vuosi 1940. Vain Iso-Britannia on jäljellä vastustamassa kolmannen valtakunnan laajenemishaluja Euroopassa. Eräässä merkittävässä ilmataistelussa britit pyrkivät säilyttämään maa-alueensa pyytämällä apua – tosin alkuun vastahakoisesti – muutamilta lentäjiltä Puolan ilmavoimista. Apu osoittautuu välttämättömäksi, kun puolalaiset lentäjät ovatkin uuden kotimaansa parhaita lentäjiä. Elokuva perustuu tositapahtumiin siitä, miten puolalainen laivue Ison-Britannian ilmavoimissa taistelee kunniansa ja brittien vapauden puolesta.