Kasvaminen on monelle lapselle hankalaa, eikä Riley ole poikkeus. Kun hänen isänsä saa töitä San Franciscosta, Rileyn pitää jättää vanha kotinsa Minnesotassa. Kuten meitä kaikkia, myös Rileya ohjaavat hänen tunteensa: Ilo, Pelko, Kiukku, Inho ja Suru. Tunteet asuvat Rileyn mielen keskipisteessä olevassa päämajassa ja opastavat tyttöä tämän jokapäiväisessä elämässä. Vaikka Ilo, Rileyn tunteista tärkein, yrittääkin pitää yllä positiivista ilmapiiriä, tunteet joutuvat koville kun niiden täytyy yhdessä sopeutua uuteen kaupunkiin, kotiin ja kouluun.