Julia Roberts verkörpert Isabel, eine auf Karriere ausgerichtete Fotografin, die notgedrungen in die Rolle der unerwünschten Stiefmutter der beiden Kinder ihres Freundes Luke (Ed Harris) schlüpft. Anna (Jena Malone) ist zwölf und Ben (Liam Aiken) sieben Jahre alt und ihre Bemühungen, sich deren Liebe und Respekt zu verdienen, werden von Jackie (Susan Sarandon) erschwert, Lukes Exfrau und total hingebungsvolle Mutter der Kinder, der Isabels Eindringen ein Dorn im Auge ist. Als Jackie erfährt, dass sie eine tödliche Krankheit hat, sind die beiden willensstarken Frauen gezwungen, irgendwie eine Beziehung zueinander aufzubauen. Den beiden Frauen ist klar, dass sie ihre Differenzen außer Acht lassen müssen und realisieren dabei, dass ihre Liebe zu den Kindern nicht die einzige Gemeinsamkeit ist. Schließlich finden sie einen Weg, sich gegenseitig anzunehmen, um das Leben in vollen Zügen zu genießen, so lange sie es so noch können.