Im China des 3. Jahrhunderts greift der skrupellose General Cao Cao nach der Macht. Als der Kaiser sich als schwache Marionette entpuppt und Cao Cao gewähren lässt, schließen sich im Süden die Provinzfürsten Sun Quan und Liu Bai zur Konterrevolution zusammen. Mit ihren paar tausend Soldaten eigentlich chancenlos gegen das Millionenheer des Cao Cao, hoffen sie darauf, den solchermaßen nicht allzu erfahrenen Gegner in eine Seeschlacht zu verwickeln. An der Flussbiegung Red Cliff kommt es zum entscheidenden Kampf.