In diesem übersinnlichen Actionthriller steigt der Erzengel Michael (Paul Bettany) auf die Erde hinab, um Gottes Engel abzuwehren, die die Apokalypse ankündigen und die Menschheit zerstören sollen. Im abgelegenen Paradise Falls, einem ungewöhnlichen Schlachtfeld, sind der Restaurantbesitzer (Dennis Quaid), eine Gruppe Fremder und eine junge, schwangere Kellnerin (Adrianne Palicki) die letzte Hoffnung der Menschheit.