En fejlslagen fisketur bringer de tre børn Svip, Stella og Plum på afveje. De havner hos den mystiske Professor Mac Krell, som har opfundet en eliksir, der gør det muligt for mennesker at leve under vand. Stella kommer til at drikke af eliksiren, og straks forvandles hun til en søstjerne. For at redde hende må de to andre følge efter - Plum som vandmand og Svip som fisk. De har nøjagtig 48 timer til at finde Stella og modgiften. Hvis ikke, vil de forblive fisk for evigt...