En kærlig ægtemand og fader opdager, at hans lovende fremtid er forvandlet til et mareridt, da han idømmes fængsel for manddrab, efter at han ved et uheld dræber den tyv, der bryder ind i hans hjem. Dommen lyder på tre år i et lukket fængsel. Wade (Dorff) opdager, at det er et sted, hvor samfundets regler ikke gælder. Udover at dele celle med en berygtet massemorder, (Kilmer), pådrager Wade sig på en eller anden måde den sadistiske vagtchefs vrede (Perrineau). For at overleve er han nødt til at blive fængslets hårdeste indsatte.