En glødende meteorit styrter ned på Gardner-familiens gård uden for Arkham i Massachusetts. Familiefaderen Nathan tror ikke sine egne øjne, da afgrøder og kvæg begynder at suge lyset til sig. Alt levende forvandles af det mystiske lys, og snart rammes han selv af paranoia og frygt. Richard Stanley er tilbage i instruktørstolen med en ekstrem filmatisering af H. P. Lovecrafts rædselsvækkende fortælling. Nicolas Cage er i topform og fortsætter sejrsrækken med Elijah Woods produktionsselskab Spectrevision efter den tidligere vellykkede produktion Mandy.