Duchess og de charmerende killinger lever godt og trygt hos millionøsen Madame Bonfamille. Men den grådige butler Edgar er ude på at arve den formue, som Madame har testamenteret til sine katte. Derfor kidnapper han dem og efterlader de hjælpeløse dyr langt ude på landet. Da de vågner op, er de bange, sultne og forvirrede. Men så møder de Thomas O'Malley - vildkattenes ukronede konge! Sammen starter de rejsen hjem imod trygheden, og på turen møder de blandt andre Scat Cat og hans seje jazzband, som gi'r den hele armen, når de spiller "Hvem vil ikke gerne værre kat". "Aristocats" er uden tvivl Disney's mest swingende klassiker.