라스베가스 카지노 거물 베네딕트의 금고를 털어 1억 6천만 달러의 거액을 나눠가진 지 3년 후. 11명의 오션 일당은 각자 어두운 과거를 청산하고 조용히, 올바르게 살려고 노력해왔다. 하지만 누군가가 약속을 깨고 베네딕트와 내통하면서 1억 6천만 달러에 이자까지 갚아야 하는 처지에 몰리자 하나 둘씩 모이게 된다. 기한 내에 돈을 갚지 않으면 엄청난 복수를 하겠다고 베네딕트는 벼르고 있고, 나눠 가졌던 돈은 이미 바닥나 버린 상태. 할 수 없이 그들은 다시 한 번 한탕을 모의하게 된다. (원제 - Ocean's Twelve)