Alice (Mia Wasikowska) heeft de laatste jaren haar vader opgevolgd en de volle zee bevaren. Terug in Londen ontdekt ze een magische spiegel, die haar naar het fantastische rijk Underland en haar vrienden brengt. Daar ontdekt ze dat de Gekke Hoedenmaker (Johnny Depp) zijn fantasie en dwaasheid kwijt is, dus de Witte Koningin (Anne Hathaway) stuurt haar op een missie om de Chronosfeer te lenen, een metalen bol in de kamer van de Grote Klok die alle tijd aanstuurt. Terug in het verleden begint ze een gevaarlijke race om de Hoedenmaker te redden voor de tijd om is. Bevat flitsende beelden of patronen die van invloed kunnen zijn op lichtgevoelige kijkers.
