Det är sent 1800-tal i sydöstra Kina, och kungfumästaren Wong Fei Hung är det enda som står mellan hans hemregion och ockupationsmakten som redan tagit kontrollen över Hongkong och Macao. Samtidigt som den legendariska folkhjälten Wong slåss för sitt och folkets liv, spirar en romans med den oemotståndliga Siu-kwan. Once Upon a Time in China är Jet Lis första film i rollen som Wong Fei Hung, och betraktas som en av hongkongfilmens gyllene eras främsta filmer.