Eddy (Josh Charles) und Stuart (Stephen Baldwin) sind gespannt, wer wohl ihr neuer Mitbewohner werden wird. Als durch ein bürokratisches Versehen die angehende Schauspielerin Alex (Lara Flynn Boyle) in ihrer Bude landet, ist die Stimmung zuerst angespannt und ungemütlich. Aber als Alex ein Auge auf Eddy wirft und Stuart mit Alex anbändeln will, muss Eddy sich eingestehen, dass er selbst geheime Wünsche hat! Um ein mögliches Chaos zu vermeiden, vereinbaren die drei, keinerlei romantischen Gefühlen füreinander nachzugeben. Auf charmante Art und Weise beschäftigen sie sich mit den Themen Freundschaft, Beziehungen und Sexualität, um schließlich mehr zu werden als nur Mitbewohner und viel mehr als nur Freunde.