50 Meilen von der Erde entfernt befindet sich das ausbruchssicherste Gefängnis der Zukunft: MS: One. Hier fristen die 500 gefährlichsten Verbrecher der Welt ihr Dasein im künstlichen Tiefschlaf. Als US-Präsidententochter Emilie (Maggie Grace) auf geheimer humanitärer Mission in das High-Tech-Gebäude reist, gerät sie in Lebensgefahr: Während eines gezielten Komplottes werden die Insassen aus ihren Gefängnis-Kapseln befreit und bringen die MS: One unter ihre Kontrolle. Undercover-Agent Snow (Guy Pearce), der einst zu Unrecht für einen Mord verurteilt wurde, bekommt auf der Erde ein Ultimatum gestellt: Stoppt er die feindliche Übernahme, bietet ihm die US-Regierung seine Freilassung an. In einer gnadenlosen One-Man-Show stellt sich Snow den unberechenbaren Gegnern - für ihn und Emilie beginnt ein Wettlauf gegen die Zeit.