Der arrogante Kelley Morse (Chris Klein) hat alles - Geld, gutes Aussehen und einen neuen Mercedes. Die erste Probefahrt endet jedoch in einem rücksichtslosen Wettrennen gegen seinen Mitschüler Jasper (Josh Hartnett). Sie verlieren die Kontrolle über ihre Wagen und rasen in einen Diner, der bis auf die Grundmauern abbrennt. Diese Tat hat für beide Jungs Folgen, denn sie werden verurteilt, während der Sommerferien bei den Aufbauarbeiten des Diners zu helfen. Für Kelley brechen harte Zeiten an. Doch alles ändert sich, als er Jaspers Freundin Samantha (Leelee Sobieski) begegnet. Eine leidenschaftliche Romanze beginnt, gegen alle Widerstände. Als Jasper dahinter kommt, eskalieren die Gefühle...