Der finstere Lord Malastor (Justin Berti) regiert unerbittlich über die Koalition der Planeten. Er hat bereits zahlreiche Welten versklavt und die Rohstoffe ganzer Planetensysteme ausgebeutet. Nun hat er einen Planeten im Visier, der einzigartige Kristalle beherbergt. Diese Kristalle würden ihm den Bau einer superenergiereichen Waffe ermöglichen. Doch eine Schar Widerstandskämpfer wagt mit ihrem Anführer Cobryn (Luke Fattorusso) den Aufstand. Dafür müssen Sie sich jedoch mit der gefährlichen Weltraumpiratin Ajax (Aimee Stolte) verbünden. Die Schergen Malastors sind jedoch überall und Verrat in den eigenen Reihen, droht die Rebellion scheitern zu lassen. Als die Rebellen in ihrem Kampf um die Freiheit jedoch unerwartet Hilfe von Astera (Alyson Gorske), der Tochter von Lord Malastor bekommen, scheint sich das Blatt zu wenden.