Eine gewaltige Explosion zerreißt den Himmel zwischen Dallas und Washington/DC – die Trümmer des zerborstenen Spaceshuttle Patriot regnen auf die USA herab. Die Behörden bekommen die Katastrophe zwar sofort unter Kontrolle, doch bald tauchen Gerüchte auf, dass an den Wrackteilen eine merkwürdige Substanz klebt: Und wer mit ihr in Berührung kommt, ist nicht mehr derselbe… Eine geheimnisvolle, bedenkliche Epidemie breitet sich von Washington DC aus immer schneller aus, die das Verhalten der Menschen radikal verändert. Die Psychiaterin Carol Bennell (Nicole Kidman) findet heraus, dass es sich um den Vorboten einer von Außerirdischen gelenkten Invasion handelt. Fortan setzt sie alles daran, ihren Sohn zu beschützen, der womöglich der Schlüssel dafür sein könnte, die bevorstehende Invasion abzuwenden.