Nachdem sie jahrelang üblen Streichen der Schuldiva Bee und ihrer Clique zum Opfer gefallen sind, haben Jodi und ihre beste Freundin Mindy genug von den Demütigungen und schwören ihren ach so beliebten Mitschülern erbitterte Rache. Hierfür vereinen sie alle Außenseiter der Schule und zetteln eine Revolution an, welche dem harschen Regime von Bee und ihren Freunden endgültig ein Ende setzten soll. Teil der Außenseiter-Clique sind der liebenswerte Nichtstuer Dave, die Pfadfinderin Claire, die ein Geheimnis verbirgt, und die Überfliegerin Virginia, die über alles und jeden Bescheid weiß. Als ihnen die ungewohnte Macht allmählich zu Kopf steigt, kommt es unter den Freundinnen zusehends zu Spannungen und kostet sie beinahe die Freundschaft.