Ditte og Louise er (stadigvæk) to midaldrende skuespillerinder som indser, at det eneste branchen har tilbage at tilbyde dem, er roller som nogens mor eller “gammel luder". Derfor griber Ditte til en radikal beslutning: Hun klæder sig ud som mand. Og med ét er verden vendt på hovedet! Stik mod forventning får Ditte succes som Ditlev. Hun får pludselig hovedroller. Hun får tonsvis af opmærksomhed. Kvinder sværmer om hende. Og hun bliver bedste venner med Anders W. Berthelsen. Men samtidig svigter hun sin bedste veninde Louise og deres fælles drøm om eget firma. I afmagt og frustration kaster Louise sig ud i en hovedløs affære med lægen David. Men hun har gjort regning uden vært, og problemerne tårner sig op i ekspresfart. Efterhånden er Ditte og Louise i fare for at miste det hele. Karrieren. Kærligheden. Venskabet. Og de må gribe til en sidste desperat løsning for at bringe balance i regnskabet igen.