Årevis etter starten på klonekrigen, leder de noble Jediridderne en massiv klonehær inn i en galaktisk kamp mot separatistene. Når de onde Sithene avdekker en tusen år gammel plan for å herske over galaksen, raser republikken, og fra asken stiger det onde galaktiske imperiet. Jedi Anakin Skywalker blir forledet av den mørke siden av kraften, og blir keiserens nye lærling -- Darth Vader. Jediene blir færre, og Obi-Wan Kenobi og Jedimester Yoda blir tvunget i skjul. Det eneste håpet for galaksen er Anakins egne barn -- tvillingene som ble født i hemmelighet, og som vil vokse opp til å bli helter.